Introducción: Principios y Política Anti-Corrupción

Desde 1997, CedeCOM S.L. ha desarrollado su actividad cumpliendo estrictamente la legalidad vigente con profesionalidad, integridad y honestidad. En este contexto, nuestro compromiso ético y nuestra responsabilidad social condena explícitamente la corrupción y el soborno. Esperamos, en consecuencia, tanto de nuestro equipo humano (accionistas, empleados y colaboradores), como de todos con quienes mantenemos una relación (proveedores, colaboradores externos y clientes), el mismo compromiso no sólo por cuanto un delito comporta sanciones económicas y responsabilidades penales (hasta diez años de prisión), sino también por el impacto sobre nuestra credibilidad social y su alto coste sobre nuestra reputación corporativa. Mantendremos, por tanto, tolerancia cero frente al soborno y la corrupción, nos comprometemos a seguir actuando con profesionalidad, integridad y honestidad en todas nuestras decisiones, actuaciones y relaciones, y nuestro compromiso será extensivo para cualquier entidad, empresa o persona física con la que mantengamos una relación comercial o profesional mediante la aplicación de esta política corporativa.

 

Objetivos de nuestra política anti-corrupción

Nuestros objetivos son:

  • Establecer las responsabilidades de cada una de las partes y defender nuestra posición como empresa socialmente responsable frente al soborno y la corrupción.
  • Proporcionar al equipo humano de CedeCOM S.L. la información y orientación sobre cómo reconocer y afrontar los problemas de soborno y corrupción, garantizando el cumplimiento de nuestras obligaciones legales y nuestros compromisos sociales.

 

Responsabilidades

La Dirección de CedeCOM S.L. es responsable de garantizar el cumplimiento con esta política de sus obligaciones legales y éticas, así como del compromiso, el seguimiento y el cumplimiento por parte de todo su equipo humano. La prevención, detección y denuncia de sobornos y otras formas de corrupción son responsabilidad de todos los que trabajan para y con CedeCOM.

Así mismo, la Dirección de CedeCOM S.L. supervisará y revisará la implementación de esta política, evaluando regularmente su idoneidad, adecuación y eficacia. Cualquier mejora identificada se aplicará tan pronto como sea posible. Los sistemas y procedimientos de control interno estarán sujetos a auditorías periódicas para garantizar que sean efectivos para contrarrestar el soborno y la corrupción.

Las entidades, empresas, organizaciones o particulares a título personal que mantengan una relación con CedeCOM (en adelante “tercero” o “los terceros”), serán responsables de garantizar que tanto ellos como las personas a las que representan, se relacionarán y prestarán sus servicios para CedeCOM:

  • Cumpliendo todas las leyes, regulaciones, códigos relacionadas contra el soborno y la corrupción, que incluyen, entre otros, la Ley Orgánica 5/2010 y la Ley Orgánica 1/2015.
  • No participando en ninguna actividad, práctica o conducta que constituya un delito en virtud de la Ley Orgánica 5/2010 y la Ley Orgánica 1/2015 si dicha actividad, práctica o conducta se hubiera llevado a cabo en España.
  • Cumpliendo lo establecido en la Política Anti-Corrupción de CedeCOM S.L.
  • Garantizando que todas las personas a las que representa, a las que se asocia o que actúen en su nombre cumplan con esta política.

Los terceros estarán obligados a evitar cualquier actividad que pueda dar lugar a un incumplimiento de esta política y a comunicarlo inmediatamente si se cree o se sospecha que ha ocurrido una infracción o que puede ocurrir en el futuro. CedeCOM, por su parte, evaluará cualquier incumplimiento y, en su caso, lo remitirá a las autoridades competentes, reservándose, en virtud de su gravedad, el derecho de rescindir cualquier relación contractual entre las partes.

 

Escenarios de riesgo potencial

Algunas prácticas que consideramos son o presentan riesgo de soborno o corrupción son:

  • La percepción de que un tercero participa o la identificación de que ha sido acusado de participar en prácticas comerciales inadecuadas.
  • La constatación de que alguien mantiene o pretende mantener una relación profesional o mercantil con la reputación de pagar sobornos o de exigir que se les paguen, o bien de tener una “relación especial” con funcionarios de gobiernos extranjeros.
  • Cuando alguien insiste en recibir una comisión o pago de tarifa antes de comprometerse a firmar un contrato o bien para realizar algún trámite administrativo oficial.
  • Si una parte solicita el pago en efectivo y / o se niega a firmar un acuerdo formal de comisión o tarifa, o a proporcionar una factura o recibo por un pago realizado.
  • En el caso de que se solicite el pago en un país o ubicación geográfica diferente de donde reside o tiene su sede.
  • Cuando se solicita una tarifa o comisión adicional inesperada para “facilitar” un servicio.
  • En el caso de que una parte exige entretenimiento o regalos antes de comenzar o para continuar las negociaciones contractuales o la prestación de un servicio.
  • Si se solicita que se realice un pago para “pasar por alto” posibles infracciones legales.
  • Cuando una parte solicita que se proporcione empleo o alguna otra ventaja a un amigo o pariente.
  • En el caso de que se reciba una factura que no es legal, está sospechosamente personalizada o no responde a un patrón estándar generalmente aceptado.
  • Si se recibe una factura que contiene una comisión o un pago de tarifa no pactado en contrato o que parece desproporcionado para el servicio que se prestó.
  • Cuando una parte solicita o requiere el uso de un agente, intermediario, consultor, distribuidor o proveedor desconocido o que no es necesario para el buen fin de la relación entre las partes.
  • En el supuesto de que se ofrezca un regalo inusualmente generoso o una invitación de valor por encima de los estándares comunes y comúnmente aceptables.

 

¿Qué regalos o invitaciones consideramos que no son aceptables?

Un soborno es un incentivo o recompensa ofrecida, prometida o entregada para obtener cualquier ventaja comercial, contractual, regulatoria o personal. Hay cuatro tipos de delitos establecidos en la Ley de Soborno de 2010: ofrecer un soborno, recibir un soborno, sobornar a un funcionario público y la infracción corporativa originada por no prevenir el soborno para el beneficio de la organización.

CedeCOM reconoce que los regalos y las invitaciones pueden formar parte de las relaciones comerciales y profesionales y que se pueden ofrecer y / o recibir regalos o invitaciones, aunque es necesario en cualquier caso evaluar si un obsequio o invitación se puede considerar apropiado y aceptable. Por tanto, esperamos y exigimos tanto a nuestro equipo humano como a cualquier persona o entidad con los que establezca cualquier tipo de relación, que se comporten también de forma razonable y justificada, descartando cualquier regalo o invitación que sea “lujoso” y/o fuera de lo razonable o aceptable, conforme a las mejores prácticas en el desarrollo de nuestra actividad.

Cuando se trabaja con o en nombre de CedeCOM, no será aceptable en ningún caso que cualquier persona implicada directa o indirectamente en la relación:

  • Haga, prometa, de u ofrezca un pago, obsequio o invitación con la expectativa o la esperanza de recibir una ventaja comercial o en la prestación del servicio (como un precio más bajo, mayor o mejor servicio, etc.), o bien para recompensar una ventaja comercial ya otorgada o un servicio ya prestado.
  • Haga, prometa, de u ofrezca un pago, obsequio o invitación a un funcionario, agente o representante del gobierno para “facilitar” o acelerar un procedimiento.
  • Solicite, acepte recibir o reciba el pago de alguien conociendo o sospechando se ofrece con la expectativa de obtener una ventaja comercial o en la prestación del servicio.
  • Solicite, acepte recibir o acepte un obsequio u invitación de alguien si sabe o sospecha que se ofrece o se proporciona con la expectativa de que CedeCOM proporcionará una ventaja comercial o en la prestación del servicio a cambio.
  • Participar en cualquier actividad que pueda llevar a una infracción de esta política.

 

Comunicación y garantías de protección

Para garantizar la transparencia en este ámbito, CedeCOM proporcionará los medios para canalizar urgentemente cualquier inquietud, sospecha, duda o negligencia relacionada con el incumplimiento de nuestros principios de honestidad, integridad y profesionalidad, así como de aquellos actos que puedan ser constitutivos de un soborno o una corrupción, así como de cualquier otra consulta que se requiera formular o notificar a la Dirección por cualquier persona, bien sea un tercero o pertenezca al equipo humano de la empresa.

Por su parte, la empresa adquiere los siguientes compromisos en este ámbito:

  • A facilitar y mantener canales de comunicación interna abiertos y fluidos para que cualquier persona que se niegue a aceptar u ofrecer un soborno, o bien tenga inquietudes o dudas razonables sobre malas prácticas, comportamientos o acciones que vayan en contra de la ética corporativa, pueda informar de estos hechos, garantizando su privacidad y confidencialidad.
  • A garantizar que nadie sufra un tratamiento perjudicial como consecuencia de negarse a participar en el soborno o la corrupción, o por informar de buena fe sobre su sospecha de que se ha producido un soborno real o potencial u otro delito de corrupción, o que pueda tener lugar en el futuro. El tratamiento perjudicial incluye la finalización del compromiso, no ofrecer compromisos futuros, amenazas u otro trato desfavorable relacionado con la inquietud.